Étage 1 : les droits d'enregistrement du repreneur
Le droit applicable aujourd'hui
Les droits dus par l'acquéreur dépendent de la nature de ce qui est vendu. Une cession de fonds de commerce est taxée à 0 % jusqu'à 23 000 euros, 3 % de 23 001 à 200 000 euros et 5 % au-delà. Une cession de parts de SARL supporte 3 % après un abattement de 23 000 euros proratisé au nombre de parts cédées. Une cession d'actions de SAS ou de SA est taxée à 0,1 % sans plafond.
Cette dernière ligne est essentielle pour comprendre la portée réelle du dispositif. Les cessions d'actions sont déjà à 0,1 %. Le pacte Papin ne changera donc rien pour une SAS. Il concerne les fonds de commerce et les parts de SARL, c'est-à-dire une part très large du tissu des TPE et PME françaises.
| Nature de la cession | Taux en vigueur | Sur 1,2 M€ |
|---|---|---|
| Fonds de commerce | 0 %, 3 % puis 5 % par tranches | 55 310 € |
| Parts de SARL | 3 % après abattement de 23 000 € | 35 310 € |
| Actions de SAS ou de SA | 0,1 % sans plafond | 1 200 € |
Ce que prévoit le pacte
Les droits d'enregistrement passeraient de 3 % à 0,1 % dans le cadre du dispositif destiné aux reprises par les salariés. La mesure pourrait bénéficier aussi bien à un salarié qui reprend seul qu'à plusieurs salariés qui créent une société pour racheter ensemble leur entreprise.
Le régime de faveur qui existe déjà
L'article 732 ter du code général des impôts applique un abattement de 500 000 euros sur les droits de mutation à titre onéreux en cas de rachat par un salarié. Trois conditions principales encadrent ce régime. L'acquéreur doit être salarié en contrat à durée indéterminée à temps plein depuis au moins deux ans ou apprenti de l'entreprise. Il doit s'engager à poursuivre de manière effective et continue l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant les cinq années suivant la reprise. Le cédant doit avoir détenu le fonds, la clientèle, les parts ou les actions acquis à titre onéreux pendant plus de deux ans. L'abattement ne s'applique qu'une seule fois entre un même cédant et un même acquéreur.
Retenez ce point, il commande toute l'analyse. Sous 500 000 euros et en achat direct par une personne physique, l'avantage est déjà acquis aujourd'hui. La nouveauté du pacte Papin se joue au-dessus de ce seuil et surtout dans les montages par holding, que la jurisprudence a écartés du bénéfice de l'abattement.
Étage 2 : le suramortissement après la reprise
Le mécanisme se superpose à l'amortissement comptable classique. Une entreprise qui achète du matériel, dont l'amortissement est déjà déductible, bénéficierait d'une déduction supplémentaire de 30 % de la valeur de ce matériel, taux porté à 60 % pour les entreprises de moins de dix salariés. En diminuant temporairement le bénéfice imposable, la mesure doit donner aux repreneurs davantage de marge pour moderniser l'outil de production après l'acquisition.
Attention à la lecture du chiffre. Une déduction de 30 % ne vaut pas 30 % d'économie. Elle vaut 30 % multipliés par le taux d'impôt sur les sociétés, soit 7,5 % de la valeur du matériel à 25 %. Le taux de 60 % réservé aux très petites structures produit environ 15 %.
La liste des équipements éligibles n'est pas publiée. Pour les TPE, le cabinet du ministre évoque un champ élargi incluant le matériel informatique et professionnel.
Étage 3 : la plus-value du cédant
L'article 150-0 D ter prévoit un abattement fixe de 500 000 euros sur la plus-value réalisée par un dirigeant de PME qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite, dispositif prorogé jusqu'au 31 décembre 2031. Le pacte porterait cet abattement à un million d'euros lorsque la cession se fait au profit des salariés.
Deux limites techniques comptent. L'abattement retire 500 000 euros de la base imposable à l'impôt sur le revenu, pas 500 000 euros d'impôt. Et les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value avant abattement. Depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, les plus-values mobilières supportent 18,6 % de prélèvements sociaux contre 17,2 % auparavant, ce qui porte la taxation forfaitaire globale à 31,4 %.
Les conditions d'accès restent exigeantes. Le cédant doit avoir exercé une fonction de direction effective et rémunérée de manière continue pendant les cinq années précédant la cession. Il doit avoir cessé toute fonction de direction et avoir fait valoir ses droits à la retraite dans les vingt-quatre mois précédant ou suivant la cession.
Étage 4 : l'étalement de l'impôt en cas de crédit-vendeur
L'article 1681 F du code général des impôts permet déjà d'échelonner le paiement de l'impôt calculé sur la plus-value. L'étalement peut aller jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la cession, sans excéder la durée contractuelle de paiement du prix.
Le pacte Papin entend généraliser et faire connaître ce mécanisme, que le cabinet du ministre décrit comme insuffisamment connu. L'enjeu est réel. Aujourd'hui, un cédant qui accorde un crédit-vendeur paie l'impôt sur une somme qu'il n'a pas encore encaissée, ce qui décourage précisément l'outil dont les reprises internes ont le plus besoin.
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Le contexte. Menuiserie industrielle constituée en SARL, 28 salariés, 4,8 millions d'euros de chiffre d'affaires, 520 000 euros d'excédent brut d'exploitation. Le dirigeant a 63 ans, détient 100 % des parts depuis vingt-deux ans et prépare son départ à la retraite.
Les repreneurs. Quatre cadres salariés, le directeur de production, le responsable d'atelier, la responsable administrative et financière et un chef de projet, tous en contrat à durée indéterminée depuis plus de cinq ans.
Le montage. Prix de cession de 100 % des parts fixé à 1 200 000 euros. Les quatre repreneurs constituent une holding qui acquiert les parts. Financement par 300 000 euros d'apport personnel, 420 000 euros de crédit-vendeur sur cinq ans et 480 000 euros de dette bancaire senior sur sept ans.
Les droits d'enregistrement
L'acquisition passe par une société détenue par plusieurs personnes, ce qui écarte l'abattement de l'article 732 ter. Les droits s'établissent donc au taux plein.
| Situation | Calcul | Droits |
|---|---|---|
| Droit en vigueur | (1 200 000 − 23 000) × 3 % | 35 310 € |
| Avec le pacte Papin | 1 200 000 × 0,1 % | 1 200 € |
| Économie immédiate | au closing, sur l'apport des repreneurs | 34 110 € |
Rapportée aux 300 000 euros de fonds propres mobilisés, cette économie représente plus de onze pour cent de l'effort personnel des quatre salariés. Elle tombe au moment exact où le plan de financement est le plus tendu.
Le suramortissement
L'entreprise engage 400 000 euros d'investissement productif la première année, un centre d'usinage numérique et deux lignes de finition. Avec 28 salariés, le taux de 30 % s'applique.
| Poste | Calcul | Montant |
|---|---|---|
| Investissement productif | matériel éligible | 400 000 € |
| Déduction supplémentaire | 400 000 × 30 % | 120 000 € |
| Impôt sur les sociétés économisé | 120 000 × 25 % | 30 000 € |
Ces 30 000 euros restent dans l'entreprise et servent directement au remboursement de la dette d'acquisition.
La plus-value du cédant
Prix de revient des parts de 200 000 euros, prix de cession de 1 200 000 euros, plus-value de 1 000 000 euros. Le dirigeant part à la retraite et remplit les conditions de l'article 150-0 D ter.
| Composante | Régime actuel | Avec le pacte |
|---|---|---|
| Abattement applicable | 500 000 € | 1 000 000 € |
| Impôt sur le revenu à 12,8 % | 64 000 € | 0 € |
| Prélèvements sociaux à 18,6 % | 186 000 € | 186 000 € |
| Total dû par le cédant | 250 000 € | 186 000 € |
L'économie atteint 64 000 euros. Les prélèvements sociaux restent calculés sur la totalité de la plus-value, l'abattement ne joue que sur l'assiette de l'impôt sur le revenu. À titre de repère, sans aucun abattement, la même plus-value supporterait 314 000 euros.
L'étalement de l'impôt
Le crédit-vendeur de 420 000 euros est remboursé sur cinq ans. Le cédant échelonne le paiement de ses 186 000 euros au rythme des encaissements au lieu de tout régler l'année suivant la cession, ce qui lui évite d'avancer environ 65 000 euros de trésorerie sur les premières années.
Le bilan de l'opération
| Bénéficiaire | Levier | Gain |
|---|---|---|
| Repreneurs | droits d'enregistrement | 34 110 € |
| Entreprise | suramortissement, première année | 30 000 € |
| Cédant | abattement retraite doublé | 64 000 € |
| Total | soit 10,7 % du prix de cession | 128 110 € |
L'effet le plus structurant n'est pas le montant global mais sa répartition. Les 34 110 euros de droits évités tombent exactement au closing. Les 30 000 euros de suramortissement arrivent en année un, quand la dette pèse le plus. Les 64 000 euros du cédant renforcent sa capacité à accorder un crédit-vendeur, donc à financer lui-même une partie de la reprise.
Ce que l'exemple ne dit pas
Les quatre repreneurs doivent toujours réunir 300 000 euros. Aucun des quatre leviers ne crée de fonds propres. Le pacte Papin réduit le coût de friction d'une opération déjà finançable, il ne transforme pas une opération infinançable en opération finançable.
Sur nos dossiers, c'est cette marche des fonds propres qui fait échouer les reprises internes, pas les droits d'enregistrement. Un cadre de PME qui gagne 55 000 euros par an ne constitue pas 75 000 euros d'apport en épargne personnelle, sauf à hypothéquer sa résidence principale. Tant que ce point n'est pas traité, le nombre de reprises par les salariés bougera peu.
Ce qu'il faut retenir
- Le passage de 3 % à 0,1 % ne concerne ni les SAS ni les SA, déjà taxées à 0,1 %.
- Un abattement de 500 000 euros existe déjà pour les salariés repreneurs, mais pas pour les rachats via une holding commune.
- Un suramortissement de 30 % vaut environ 7,5 % d'économie réelle d'impôt, pas 30 %.
- Sur une reprise à 1,2 million d'euros, le dispositif complet représenterait environ 128 000 euros, soit 10,7 % du prix.
- Aucun levier ne crée de fonds propres, qui restent le vrai point de blocage.
Sources et références
Les montants du volet pacte Papin reposent sur les annonces gouvernementales de septembre 2026. Aucun texte n'est voté. Les taux, les seuils et les conditions d'éligibilité peuvent évoluer au cours du débat parlementaire. Les calculs sont donnés à titre illustratif et ne remplacent pas une étude personnalisée.
- Annonces du cabinet du ministre des PME, du Commerce, de l'Artisanat, du Tourisme et du Pouvoir d'achat, septembre 2026, et entretien de Serge Papin aux Échos.
- Code général des impôts, articles 719, 726 et 732 ter pour les droits d'enregistrement et l'abattement en faveur des salariés repreneurs.
- Code général des impôts, article 150-0 D ter pour l'abattement de 500 000 euros en cas de départ à la retraite, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031.
- Code général des impôts, article 1681 F pour l'échelonnement du paiement de l'impôt en cas de crédit-vendeur.
- Loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, portant les prélèvements sociaux sur les plus-values mobilières de 17,2 % à 18,6 %.
Cet article a une vocation d'information générale. Il ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni une recommandation d'investissement. Dernière vérification des sources : septembre 2026.
