Choisir un repreneur pour sa PME : les 10 questions à poser avant de signer

Ce qui compte autant que le prix

Une offre se juge sur quatre termes, pas sur un : le montant, la structure de paiement, les conditions suspensives et ce qui est prévu pour l'équipe. Deux offres au même prix affiché peuvent laisser un écart de plusieurs centaines de milliers d'euros en trésorerie réellement encaissée.

Le profil de l'acquéreur, concurrent, fonds, repreneur individuel ou équipe interne, détermine largement ces quatre termes. Comparer les profils d'acquéreurs en détail.

Un exemple simple. Une offre à 2 M€ payée intégralement au closing, sans condition de financement et avec une garantie plafonnée à 15 % pendant deux ans, laisse davantage au cédant qu'une offre à 2,3 M€ dont 400 k€ sont différés sur trois ans et conditionnés à des résultats. La seconde s'affiche mieux, la première s'encaisse mieux.

Les questions sur le financement

• Quelle est l'origine des fonds, et sont-ils déjà sécurisés ?
• L'offre est-elle conditionnée à l'obtention d'un financement ?
• Quelle part du prix est payée au closing, quelle part est différée ou indexée ?

Ces trois questions expliquent à elles seules la majorité des opérations qui échouent après signature de la lettre d'intention. Une offre sans condition de financement vaut, à prix égal, nettement mieux qu'une offre plus élevée soumise à l'accord d'une banque. C'est la variable que les cédants sous-estiment le plus.

Comment vérifier sans être intrusif : demander une lettre de confort ou de couverture bancaire, l'identité des partenaires financiers, et la liste des opérations déjà menées à leur terme. Un acquéreur sérieux fournit ces éléments sans difficulté. Une réticence sur ce point est en soi une réponse.

Les questions sur le calendrier et les garanties

• Quel est le calendrier réel entre la lettre d'intention et le closing ?
• Quel niveau de garantie d'actif et de passif est demandé, sur quelle durée et avec quel plafond ?
• Combien d'opérations comparables l'acquéreur a-t-il menées jusqu'au closing ?

Sur les dossiers que nous traitons, un dossier bien préparé obtient un positionnement à l'achat argumenté en un mois environ, et va au closing en quatre à six mois. Ceux dont l'information financière est incomplète dépassent presque toujours neuf mois, et c'est pendant ces mois-là que la valeur se dégrade. Ces durées sont des repères de pratique, elles varient avec la taille de l'entreprise et le profil de l'acquéreur.

Sur la garantie d'actif et de passif, le plafond, la durée et le mode de mise en jeu déterminent ce que vous encaissez réellement, parfois trois ans après la signature.

Attention également à la durée d'exclusivité accordée. Une exclusivité longue accordée à un candidat mal financé immobilise le dossier plusieurs mois et affaiblit votre position vis-à-vis des autres candidats, qui ne reviennent pas toujours.

Les questions sur l'équipe et sur l'après

• Quel rôle attend-on du cédant après la cession, et pour combien de temps ?
• Qui dirigera l'entreprise, et cette personne est-elle déjà identifiée ?
• Quel est l'horizon de détention envisagé ?
• Que devient l'équipe en place, notamment les fonctions support ?

C'est le bloc que la plupart des dirigeants posent en dernier alors qu'il détermine leur satisfaction deux ans après. Demandez précisément quelles fonctions sont maintenues, quel est le sort du site, et si les salariés auront accès au capital.

Que faire des réponses

Écrivez-les. Une réponse orale rassurante qui ne se retrouve ni dans la lettre d'intention ni dans le protocole n'engage personne.

Comparez ensuite les candidats sur les quatre mêmes termes, pas sur l'impression laissée en rendez-vous. Le meilleur repreneur n'est pas celui qui affiche le prix le plus élevé, c'est celui dont l'offre est la plus certaine de se réaliser aux conditions annoncées.

Rappel utile en France : dans les entreprises de moins de 250 salariés, l'information des salariés en cas de projet de cession obéit à des obligations légales dont le calendrier doit être intégré très en amont.

Un tableau à quatre colonnes suffit : montant, part payée au closing, conditions suspensives, engagements sur l'équipe. Rempli pour chaque candidat, il rend la décision beaucoup moins émotionnelle qu'elle ne l'est habituellement à ce stade.